公司治理相關事務之單位及人員

為保障股東權益並強化董事會職能，本公司經108年5月9日董事會決議通過，委派法務主管陳雍之處長擔任公司治理主管，為負責公司治理相關事務之最高主管。陳雍之處長具備擔任公開發行公司法務單位主管職務達六年以上之經驗，其主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。

111年度業務執行重點如下：

1. 協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險：
   (1) 彙整公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章，安排於董事會中討論，並不定期向董事會成員進行宣導。
   (2) 依董事要求，協助董事瞭解執行業務時應遵守之法規。
   (3) 提供董事所需之公司資訊，並協助董事與各業務主管溝通、交流。
   (4) 獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時，協助安排相關會議。
   (5) 協助公司向董事會成員辦理至少6小時之進修課程。
   (6) 確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」，並於董事會報告。
   
2. 辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜：
   (1) 依法製作董事會開會通知及議程；議題如有董事需利益迴避時，予以事前提醒；並於法定期限內製作議事錄。
   (2) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。
   (3) 確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。
   (4) 辦理變更登記事務。
   
3. 維護投資人關係：
   不定期更新公司網站資訊，使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊，以維護股東權益。
   

111年度進修情形：

依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定，上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外，每年應至少進修12小時。

111年度本公司陳雍之公司治理主管業已完成43小時之進修，詳細內容如下：

推動企業誠信經營專(兼)職單位

本公司指定公司治理小組為專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事會報告，並訂定【企業社會責任實務守則】，明定企業社會責任政策、制度和管理方針。

誠信經營政策及公司規章

為建立誠信經營之企業文化，以健全經營，本公司以台灣證交所制訂之「上市上櫃公司誠信經營守則」與行為指南為基礎，制定本公司之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經董事會通過，修正時亦同，作為本公司誠信經營遵循之政策。明訂反貪污及賄賂、保密機制、反壟斷及不公平競爭行為、內線交易禁止及監督舉報等不誠信行為之禁止與防範措施。並建立不誠信行為風險之評估機制，以強化誠信經營之企業文化及管理機制。

誠信經營之運作及年度執行情形

為利本公司董事、經理人及員工了解與宣導本集團誠信及道德標準並切實遵循，本公司於僱用條件即要求受僱人遵守誠信經營政策，董事及高階經理人新任時，須簽署遵循誠信經營政策之聲明，2022年度本公司董事經理人簽署率為100%。

為落實誠信經營及道德行為 ，本公司持續宣導及定期舉辦相關訓練課程，2022年度YMY体育公司舉辦與誠信經營議題相關之教育訓練，參加員工共計133人次、訓練總時數合計291小時。課程明細如下:

公司治理主管於2022年11月2日向董事會報告年度誠信經營執行情形，包含如下：
一. 配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章，並落實執行。
二. 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險-依據「評估不誠信行為風險之點檢表」評估營業範圍內不誠信行為風險，經評估，本年度並無顯著風險。
三. 規劃內部組織架構，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置監控機制。
四. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五. 規劃檢舉制度，確保執行之有效性-經統計，本年度並未接獲不法事件的舉報
六. 協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

董事及經理人道德行為準則

為使本公司董事及經理人之行為符合道德標準，本公司參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，並將其列為相關人員每年必需研讀的教材。規範的對象包括：本公司董事及經理人，及其他為公司管理事務具簽名權利之人。規範的內容包括：避免因個人在公司擔任職位而使親屬獲不當利益致與公司利益產生利害衝突。 避免發生：(1)與公司競爭；(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或直接獲取私利。
上述規範的對象對公司機密資訊負有保密義務，包括所有洩漏後對公司有損害之未公開資訊。且應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

建立舉報機制

為確保公司永續發展，鼓勵檢舉任何非法行為，已制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，以強化公司內、外部之檢舉管道，建立更明確之處理制度，並確保檢舉人及相關人之合法權益，明訂公司對於檢舉人與參與調查人員應予保密及保護，使其免於遭受不公平對待或報復。

內線交易防範措施

本公司每年定期針對公司現任董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事、經理人及受僱人於上任/到職時即施予教育宣導。
111年度透過線上課程及測驗教育方式對現任董事、經理人及受僱人，總計353 人次進行教育宣導，詳細課程主題及時數如下：
【線上課程】內線交易實務案例暨相關法律責任-3小時
【線上課程】誠信經營守則教育_Ch2內線交易篇-1小時
【測驗教育】集團員工行為準則測驗(含內線交易防治)-1小時
內容包括：內線交易法規、定義及構成要件、公司治理角度看內線交易、證券交易法第 157 條之 1 之介紹及實務案例簡介、重大訊息之範圍及處理作業程序宣導等。
另線上課程教材與簡報常置於內部訓練學習平台系統，供所有同仁可隨時觀看學習。

明訂董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票

落實情形
1.公司規章

2022年8月經董事會通過，修正本公司「公司治理守則」，明定公司須訂定內部規範，禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易其股票。

2022年11月經董事會通過，修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外，亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。

2.落實內部規章之具體情形

• 教育訓練-在訓練管理平台施測，
  課程名稱：【員工行為準則宣導_2022年】-已納入董事不得於財報公告前的封閉期間交易該公司股票。
  2022年度，上述訓練總計342人參與，訓練總時數共計342小時。
• 通知-
  封閉期前發函提醒-由董事會秘書執行，每次封閉期間起算之7日前，以email提醒董事，並副知股務部同仁。
  二度提醒機制-由股務同仁執行，收到以上訊息至「財務報告公告日(即董事會開會日)」止，各公司董事若仍有申請「事前申報股票轉讓」時，將於當下再次email提醒該董事封閉期間之規範(獨董部份循往例由董秘轉知)，且同時副知董秘及公司治理主管。

YMY体育公司於2022/11/2召開董事會討論111年第3季財務報告，因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據，故以董事會當日(11/2)定為財務報告公告日，往前推算15日(10/18)為封閉期間開始日，交易股票之封閉期間為111/10/18~111/11/2。董事會秘書室已於2022/10/7發函通知各董事，於封閉期間不可交易公司股票。

經股務部同仁確認，本公司董事於封閉期間並無申報股票轉讓情事。

內線交易防範措施

本公司每年定期針對公司現任董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事、經理人及受僱人於上任/到職時即施予教育宣導。
110年度已於3月、10月及12月對現任董事、經理人及受僱人，總計161 人次進行教育宣導，詳細課程主題及時數如下：
【郵件宣導】內線交易防制與營業秘密保護
【線上課程】內線交易實務案例暨相關法律責任-3小時
【實體課程】內線交易案例探討-3小時
【測驗教育】集團員工行為準則測驗(含內線交易防治)-1小時
內容包括：內線交易法規、定義及構成要件、公司治理角度看內線交易、證券交易法第 157 條之 1 之介紹及實務案例簡介、重大訊息之範圍及處理作業程序宣導等。
另將相關課程錄影檔案與簡報置於內部學習平台系統，供未上課者參考。

智慧財產權管理計畫訂定

為本公司產業地位維護既有技術成果並基於公司治理之需求，保障公司智慧財產權，於109.8.12董事會通過建立公司智慧財產權管理制度，以強化公司在產業之競爭優勢，並以高價值產品及服務為公司獲取更高利益，並於111.11.2向董事會報告111年執行運作情形並提報次年112年度計畫。

風險管理

本公司為強化公司治理、降低營運可能面臨之風險，確保本公司之穩健經營與永續發展，於109年12月經審計委員會及董事會通過「風險管理政策與程序辦法」，主要內容包括風險管理政策、風險管理組織、風險管理流程、風險管理類別與機制等項目，據以有效控制業務活動所產生的風險，並於111年11月2日向審計委員會及董事會報告當年度之風險管理運作情形。

範疇：

本公司及所屬子公司依照公司整體營運方針來定義各類風險，建立及早辨識、準確衡量、有效監督及嚴格控管之風險管理機制，預防可能的損失。隨時注意國際與國內風險管理制度之發展情形，據以檢討改善風險管理政策，並因應內外環境變化，持續調整改善最佳風險管理方式，以提昇本公司風險管理執行成效，俾保障公司、員工、股東及利害關係人的利益。本公司的風險管理類別包括「策略及營運風險」、「財務風險」、「原料價格與供應鏈風險」、「職業安全風險」、「資訊安全風險」、「法律風險」、「人力資源風險」、「研發風險」、「氣候變遷與環境風險」、「災害事故風險」、「科技風險」及「其他風險」等。

組織架構：

為有效執行風險管理機制，本公司由董事會、審計委員會、各風險管理單位公司日常事務處理之直屬最高主管、稽核處、各風險管理單位及子公司共同參與推動。每年定期針對各風險管理單位的工作範圍，辨識風險、衡量風險並進行風險控制。

運作情形：

本公司長期以來即遵循主管機關相關法令規定，制訂各風險管理單位之作業標準書，據以進行日常營運之風險管控。111年度風險管理運作情形如下：
‧ 109年12月為加強公司治理，經審計委員會及董事會決議通過「風險管理政策與程序辦法」。
‧ 111年風險管理運作情形包括如何因應COVID-19、加強資訊安全、降低工安風險與法遵風險等，已陸續完成作業風險辨識及衡量，有效監督及控管風險在可承受之範圍內，並於111年11月向審計委員會及董事會報告其運作情形。

公司治理規章和文件

檔案名稱	檔案下載
公司章程
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
董事會議事規範
董事會績效評估辦法
董事及經理人道德行為準則
董事選舉辦法
員工工作規則
內部重大資訊處理作業程序
誠信經營作業程序及行為指南
誠信經營守則
檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
股東會議事規則
獨立董事之職權範疇規則
薪資報酬委員會組織規程
永續發展實務守則
永續發展委員會組織規程
審計委員會組織規程
公司治理守則
員工申訴及意見反應信箱管理準則
處理董事要求之標準作業程序
人權政策與管理方案
智慧財產權管理計畫訂定
風險管理政策與程序辦法
簽證會計師提供非確信服務預先核准辦法
台聚集團性騷擾防制措施及懲戒作業